公司治理

董事會

董事選任

本公司於108年度修訂章程，所有董事皆採行「候選人提名制度」。依據本公司「董事選舉辦法」第3條，本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。

附件:董事簡歷

董事會多元性

董事會多元化及獨立性

(1) 董事會多元化：

董事會成員組成應考量多元化，除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：

A.基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。

B.專業知識與技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經歷等。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下：

a. 營運判斷能力。

b. 會計及財務分析能力。

c. 經營管理能力。

d. 危機處理能力。

e. 產業知識。

f. 國際市場觀。

g. 領導能力。

h. 決策能力。

本公司董事會多元化政策落實情形如下：

本公司現任董事會由7位董事(含3位獨立董事) 組成，董事成員具備財金、商務及管理等領域之豐富經驗與專業，董事年齡達70歲以上有3位、滿60歲未滿70歲有2人、滿50歲未滿60歲有2人，其中兼任本公司經理人

之董事未逾董事席次三分之一。

此外，本公司亦注重董事會成員組成之性別平等，成員中包括2位女性董事，日後亦積極尋覓適當女性董事人選，增加女性董事席次。

(2) 董事會獨立性：

本公司目前獨立董事席次3席，佔整體董事3/7席，本公司內部已根據證券交易法第26條之3規定第3項及第4項規定情事，就獨立董事之獨立性進行審查，就任時填寫獨立董事（選任時）資格條件檢查表，本公司未發現有任何違反規範之情事。

獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形

獨立董事與內部稽核主管及會計師溝通之政策

1、本公司審計委員會是由全體獨立董事組成，會計師每年至少一次會議，針對獨立董事就年度財務報告查核、本公司財務狀況、各子公司財務及整體運作等情形所提之問題進行討論及溝通；若遇重大異常事項得隨時召集會議。

2、獨立董事與內部稽核主管每季至少一次定期會議，就本公司內部稽核執行狀況、內控運作情形、缺失發現及後續追蹤改善情形提出報告；若遇重大異常事項得隨時召集會議。

附件:獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形摘要

董事會重要決議事項

董事會重要決議事項

委員會

審計委員會

審計委員會旨在協助董事會履行其監督公司在執行有關會計、稽核、財務報導流程及財務控制上的品質和誠信度。審計委員會審議的事項包括：財務報表、稽核及會計政策與程序、內部控制制度、重大之資產或衍生性商品交易、重大資金貸與背書或保證、募集或發行有價證券、法規遵循、經理人與董事是否有關係人交易及可能之利益衝突、員工申訴報告、舞弊調查報告、公司風險管理、簽證會計師之委任、解任或報酬，以及財務、會計或內部稽核主管之任免等。根據中華民國法律規定，審計委員會的成員應由全體獨立董事組成。台南生活(開曼)公司審計委員會符合上述法令規定。審計委員會每年並自我評估其績效及討論未來需特別關注的議題。審計委員會為履行其職責，依其組織章程規定有權進行任何適當的審核及調查，並且與公司內部稽核人員、簽證會計師及所有員工間皆有直接聯繫之管道。審計委員會也有權聘請及監督律師、會計師或其他顧問，協助其執行職務。審計委員會至少每季召開一次常會。有關本委員會會議召開情形及每位委員的出席率，請參考本公司各年度年報。

薪酬委員會

薪酬委員會旨在協助董事會執行與評估公司整體薪酬與福利政策，以及董事及經理人之報酬。根據中華民國法律規定，薪酬委員會成員由董事會任命。依據台南生活(開曼)公司薪酬委員會組織章程，該委員會應至少由二位獨立董事組成。目前，台南生活(開曼)公司薪酬委員會由全體二位獨立董事組成。薪酬委員會依其組織章程規定，有權聘請獨立顧問協助其評估執行長或經理人之薪酬。薪酬委員會至少每季召開一次常會，有關本委員會會議召開情形及每位委員的出席率，請參考本公司各年度年報。

附件:委員會成員資料

內部稽核

台南生活(開曼)公司內部稽核為獨立單位，直接隸屬董事會；除在董事會例行會議報告外，並每月或必要時向董事長、審計委員會報告。

內部稽核規程明訂內部稽核覆核公司作業程序的內部控制，並報告該等控制之設計及例行實務作業是否適當及其效果和效率；其範圍包含公司所有作業及其子公司。

稽核工作主要是依據董事會通過的稽核計畫執行，該稽核計畫乃依據已辦識之風險擬訂，另視需要執行專案稽核或覆核。綜合上述一般性稽核及專案的執行提供管理階層內部控制功能運作狀況，並及時提供管理階層以便其了解已存在或潛在缺失的另外管道。內部稽核覆核各單位所執行的自行檢查，包括檢查該作業是否執行並覆核文件以確保執行的品質，並綜合自行檢查結果，報告審計委員會及董事會。

本公司內部稽核單位配置專任稽核人員，稽核主管及其所屬稽核人員共計2人。